30年代的上海,战争风云密布,日本特务大肆活动。年轻美貌的圣婴小学体育教员林若兰做了一个恶梦,又梦见儿时的同伴龙二救了她。日本女间谍松本川子混迹学生中,又暗中指使流氓头子沙昆破坏学生运动。警官龙二帮助学生打退了流氓。林若兰路经此地,也与流氓打在一起。洋人警官古伯率领巡警驱散了流氓。上海帮会头领段笑容夫人入殓,沙昆又来捣乱,段家人不敢反抗,唯有林若兰之父林德与流氓相抗。不料回家途中被人暗算身亡,林夫人也在家中被杀。林若兰求段笑容为父母报仇,段笑容使手下捕获沙昆,但随后又被松本川子带黑龙会人马和日本海军陆战队救去。段笑容名为娶儿媳,自己娶了林若兰。婚礼上大打出手:黑龙会来袭,段家父子丧命,龙二被打伤。龙二养伤期间,发现他抚养的孤儿小光头不见,让绣春去寻找。林若兰在激烈的斗争中,接替段笑容成了上海滩老大。她在土耳其浴室设伏刺杀沙昆,被沙昆逃脱。绣春经过寻找小光头,得知日本人要掠一批孤儿去日本。龙二夜入黑龙会救人,几乎被松本川子擒获。林若兰查得沙昆隐藏烟土的地点,向龙二假称是孤儿被关地点。龙二带人去救,强攻据点,却见只有烟土,没有孩子。龙二被激怒,怒打林若兰,扬长而去。松本川子也爱着龙二,她向林若兰提出以沙昆交换龙二。龙二被林若兰邀至段家后擒住。松本川子交出沙昆,但沙昆向林若兰招供她的杀父仇人是日本人,川子大怒,一枪打死沙昆。林若兰交出的龙二也是假的。双方一场混战,黑龙会特务纷纷中弹。与此同时,龙二带人袭击黑龙会,救出了孩子们,撤向码头。松本川子带大批日本兵赶来,林若兰也带手下及时赶到。绣春带孩子们上了船,掩护他们的龙二、林若兰则相继中弹倒下。日本人的阴谋以失败告终。